9/04/2024
1 PREMESSA
L’art. 1 co. 125 – 129 della L. 4.8.2017 n. 124 prevede specifici obblighi di informativa in capo ai soggetti che percepiscono erogazioni pubbliche.
2. IMPRESE SOGGETTE ALL’OBBLIGO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
I soggetti che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c. e che, quindi, sono obbligati all’iscrizione nel Registro delle imprese, devono pubblicare gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, agli stessi effettivamente erogati dalle Pubbliche Amministrazioni, nella Nota integrativa del bilancio d’esercizio.
Il termine per l’adempimento coincide con quello previsto per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio durante il quale sono percepite le erogazioni.
Effetti del rinvio del termine di approvazione del bilancio
Ove il bilancio sia approvato nel termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, anche la pubblicazione delle erogazioni pubbliche viene conseguentemente differita.
2.1 Soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata
I soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata assolvono all’obbligo mediante pubblicazione delle informazioni e degli importi, in alternativa:
2.3 Soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa
I soggetti non tenuti alla redazione della Nota integrativa (imprenditori individuali, società di persone e micro imprese) assolvono all’obbligo mediante pubblicazione delle informazioni e degli importi su propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico, o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza, “entro il 30 giugno di ogni anno”.
Micro imprese
Per le Micro imprese che non redigono la Nota Integrativa, l’informativa potrebbe essere inserita in calce allo Stato patrimoniale.
Resta fermo che l’adempimento dovrebbe essere effettuato nel termine previsto per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio durante il quale sono percepite le erogazioni.
La semplificazione non sembra, invece, riferibile a imprenditori individuali e società di persone, data la carenza dell’obbligo di redazione della Nota integrativa.
3 AMBITO OGGETTIVO DI APPLICAZIONE
Gli obblighi di informativa riguardano “sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria”.
Pertanto, il beneficio economico ricevuto è oggetto dell’obbligo di trasparenza a prescindere dalla forma (sovvenzioni o altro) e dalla circostanza che sia in denaro o in natura (ad esempio, il vantaggio ottenuto dalla messa a disposizione del beneficiario di un edificio pubblico a titolo gratuito).
Sono esclusi dalla disciplina i vantaggi ricevuti dal beneficiario sulla base di un regime generale (agevolazioni fiscali, contributi che vengono dati a tutti i soggetti che soddisfano determinate condizioni).
La disciplina in esame si concentra, dunque, sui rapporti bilaterali, in cui un dato soggetto riconducibile alla sfera pubblica attribuisce un vantaggio a un particolare soggetto del Terzo settore o a una specifica impresa.
Gli obblighi di trasparenza non si applicano, poi, alle attribuzioni che costituiscono un corrispettivo per una prestazione svolta (gli apporti che trovano, cioè, la loro fonte in un rapporto sinallagmatico caratterizzato dallo scambio tra prestazione di un bene o servizio e pagamento di un corrispettivo), una retribuzione per un incarico ricevuto oppure che sono dovute a titolo di risarcimento.
Agevolazioni concesse a seguito della diffusione del Coronavirus
Le misure di sostegno all’economia concesse dal Governo in considerazione dell’emergenza epidemiologica da Coronavirus non sembravano dover essere oggetto dell’informativa in esame, trattandosi di aiuti aventi “carattere generale”.
Tali benefici erano concessi, infatti, a tutti i soggetti che possedevano determinati requisiti, definiti dalla legge istitutiva. In tali ipotesi, non si instaurava, quindi, un rapporto “particolare” tra ente pubblico e soggetto beneficiario.
Cinque per mille dell’IRPEF
Secondo il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, il contributo del cinque per mille, rientrando tra i vantaggi aventi “carattere generale”, non è soggetto agli obblighi di pubblicità in esame.
4 MODALITÀ DI RENDICONTAZIONE
Gli obblighi di informativa (sia a carico degli enti non commerciali che a carico delle imprese) riguardano gli importi “effettivamente erogati”.
Ai fini della rendicontazione, occorre, quindi, applicare il criterio di cassa, mentre non assume rilievo l’anno di competenza a cui le somme si riferiscono.
L’eventuale difformità del criterio di cassa previsto per l’adempimento degli obblighi in esame rispetto al criterio di competenza da applicare ai fini della redazione del bilancio potrebbe determinare problematiche applicative.
4.1 Erogazioni in natura
In relazione ai vantaggi economici di natura non monetaria (ad esempio, la fruizione dei locali di un ente pubblico mediante un contratto di comodato gratuito), sembrerebbe corretto fornire l’informativa nell’esercizio in cui gli stessi sono fruiti.
In caso di beni acquisiti a titolo gratuito, potrebbe, invece, farsi riferimento all’esercizio di iscrizione del bene in bilancio.
4.2 Informazioni rilevanti e modalità espositive
Le informazioni dovrebbero preferibilmente essere fornite in forma schematica o tabellare, con espresso riferimento alla norma di legge.
In particolare, occorre indicare le seguenti informazioni:
5 PROVENIENZA DELLE EROGAZIONI
Gli obblighi di informativa riguardano gli importi erogati dalle Pubbliche Amministrazioni e dai soggetti indicati nella seguente tabella.
Sono escluse le risorse riconducibili a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extraeuropei) e alle istituzioni europee.
| Istituti e scuole di ogni ordine e grado e istituzioni educative. |
| Aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo. |
| Regioni, Province, Comuni, Comunità montane e loro consorzi e associazioni. |
| Istituzioni universitarie. |
| Istituti autonomi case popolari. |
| Camere di Commercio, industria, artigianato e agricoltura e loro associazioni. |
| Enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali. |
| Amministrazioni, aziende ed enti del Servizio Sanitario Nazionale. |
| Agenzia per la rappresentanza negoziale delle Pubbliche Amministrazioni (ARAN). |
| Agenzie ministeriali. |
| Autorità portuali. |
| Autorità amministrative indipendenti di garanzia, vigilanza e regolazione. |
| Enti pubblici economici e Ordini professionali. |
| Società in controllo pubblico, escluse le società quotate e le società da esse partecipate, salvo che queste ultime siano, non per il tramite di società quotate, controllate o partecipate da Amministrazioni Pubbliche. |
| Associazioni, fondazioni ed enti di diritto privato comunque denominati, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a 500.000,00 euro, la cui attività sia finanziata in modo maggioritario per almeno due esercizi finanziari consecutivi nell’ultimo triennio da Pubbliche Amministrazioni e in cui la totalità dei titolari o dei componenti dell’organo di amministrazione o di indirizzo sia designata da Pubbliche Amministrazioni. |
| Società in partecipazione pubblica e associazioni, fondazioni ed enti di diritto privato, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a 500.000,00 euro, che esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi a favore delle Amministrazioni Pubbliche o di gestione di servizi pubblici. |
6 EROGAZIONI INDICATE NEL REGISTRO NAZIONALE DEGLI AIUTI DI STATO
Per gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato (RNA), è prevista l’esenzione dall’obbligo di informativa in esame.
Rinvio al Registro nazionale degli aiuti di Stato – Soppressione
La L. 27.10.2023 n. 160 (entrata in vigore il 30.11.2023) ha soppresso la condizione per cui, a fronte dell’esenzione dagli obblighi di informativa in esame, l’esistenza degli aiuti di Stato e de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato (RNA) doveva essere dichiarata nella Nota integrativa oppure sul sito Internet.
La semplificazione sembra riferibile, in mancanza di una specifica norma di decorrenza, alle erogazioni pubbliche percepite nel 2023, da rendicontare nel 2024.
7 LIMITE DI VALORE CHE ESCLUDE GLI OBBLIGHI DI PUBBLICAZIONE
Gli obblighi di pubblicazione relativi alle erogazioni pubbliche non si applicano ove l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti erogati sia inferiore a 10.000,00 euro nel periodo considerato.
Secondo il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, il limite di 10.000,00 euro dovrebbe essere riferito al totale dei vantaggi pubblici ricevuti e non alla singola erogazione.
Conseguentemente, l’obbligo informativo sussisterebbe laddove il totale dei vantaggi economici ricevuti sia pari o superiore a 10.000,00 euro, quantunque il valore della singola erogazione sia inferiore a 10.000,00 euro.
Secondo Assonime, invece, il limite dovrebbe essere riferito al totale dei vantaggi economici che il beneficiario ha ricevuto da un medesimo soggetto nel periodo di riferimento.
Pertanto, se le somme ricevute da un medesimo soggetto sono pari o superiori al limite, esse vanno rendicontate, anche se il valore della singola erogazione è inferiore a 10.000,00 euro.
8 REGIME SANZIONATORIO
L’inosservanza degli obblighi di pubblicazione relativi alle erogazioni pubbliche comporta una sanzione pari all’1% degli importi ricevuti con un importo minimo di 2.000,00 euro, nonché la sanzione accessoria dell’adempimento agli obblighi di pubblicazione.
Decorsi 90 giorni dalla contestazione senza che il trasgressore abbia ottemperato agli obblighi di pubblicazione e al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria, si applica la sanzione della restituzione integrale del beneficio ai soggetti eroganti.
Le sanzioni sono irrogate dalle Pubbliche Amministrazioni che hanno erogato il beneficio oppure dall’Amministrazione vigilante o competente per materia.
Termine per l’applicazione delle sanzioni
Il legislatore ha prorogato più volte, negli ultimi anni, il termine per l’applicazione delle sanzioni irrogabili in caso di inadempimento.
Da ultimo in ordine temporale, in relazione alle erogazioni percepite nel 2022 (da rendicontare nel 2023) il termine per l’applicazione delle sanzioni è stato prorogato all’1.1.2024.
A quanto ci consta, non sono state, invece, previste proroghe in relazione alle erogazioni percepite nel 2023, da rendicontare nel 2024.
9 TERMINE PER L’ADEMPIMENTO
Gli obblighi di informativa riguardano gli importi erogati “nell’esercizio finanziario precedente”.
Pertanto, fatte salve eventuali proroghe del termine per l’applicazione delle sanzioni, nel 2024 dovrebbero essere rendicontate le somme erogate nel 2023.
In particolare, l’obbligo informativo dovrebbe essere adempiuto:
Società con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare
Posto che, come detto, la norma fa riferimento agli importi erogati “nell’esercizio finanziario precedente”, il riferimento temporale per l’informativa sembrerebbe coincidere con il periodo amministrativo (e non con l’anno solare).
Pertanto, una società con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare che chiude il periodo amministrativo, ad esempio, il 30.6.2024, dovrebbe fornire l’informativa sulle erogazioni ricevute dall’1.7.2023 al 30.6.2024.
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